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张之洞初任两广总督时提出的治理方针与治晋略同，没有太多的洋务色彩，虽然思想上曾受李提摩太的影响，对西方的科学技术有所了解，但山西是内陆省份，人才缺乏，经济落后，不具备兴办洋务的条件，两广则不同，广州是最早开埠的口岸，邻近港澳，是中西通商的窗口和洋人来华的跳板，华洋杂处四十余年，西方文化浸润既久，其开放的程度远非闭塞的山西可比。中法战争后，张之洞对清军“器不如人”深有感触，“自法人启衅以来，历考各处战事，非将帅之不利，兵勇之不多，亦非中国之力不能制胜外洋，其不免受制于敌者，实因水师之无人，枪炮之不具”，他痛定思痛，立志改革，在光绪十一年五月二十五日连上《筹议海防要策折》《试造浅水轮船折》《创造炮划设立广安水军折》，提出“储人才”、“设水陆学堂”、“制造枪炮”“开煤铁矿炼钢铁”、“西法练兵”、“雇德国教习”、“架设电线”、“造轮船”、“组建炮艇水军”等一系列兴办洋务的举措（见“张集”第一册，pp307－321），并在原“洋务局”的基础上，改设“办理洋务处”，督饬各衙门讲求洋务，培养人才。
在督粤的后几年，建成铸钱厂，创设枪弹厂，创办水陆师学堂，建立练习洋操的广胜军，筹办枪炮厂、织布官局，成效卓著，为他日后督鄂培养了人才，积累了经验。
戊戌变法与《劝学篇》
在晚清名臣中，很难找到一位像张之洞这样经历全面的人，学政、翰院、部郎、抚晋、督粤、督鄂、督江（署理），治理过八个省，若论政绩，当属总督江、鄂这12年，但若与政绩相比，更大的成就则是，经过20年督抚八省的磨砺，他已经成为一位具有世界眼光，融会中西，精通吏治、教育、实业、军事、外交的政治家，而且是一位对变法维新有着深刻见解的思想家，他的变法思想集中体现在光绪二十四年（戊戌）春所著的《劝学篇》一书中。
《劝学篇》分为序、内篇、外篇三部分，四万余字。
“内篇务本，以正人心，外篇务通，以开风气”。内篇九，曰同心、教忠、明纲、知类、宗经、正权、循序、守约、去毒；前四篇申明保国、保教、保种之大义；“宗经”篇，尊孔孟为圣道，“周秦诸子，瑜不掩瑕，取节则可，破道勿听，必折衷於圣也”；“正权”篇驳提倡“民权”者，“辨上下，定民志，斥民权为乱政也”；“循序”篇明辨中学西学之关系，“先入者为主，讲西学必先通中学，乃不忘其祖也”；“守约”篇讲西学东渐趋势下，保存中学（儒学）之道，“不讲新学则势不行，兼讲旧学则力不给，再历数年，苦其难而不知其益，则儒益为人所贱，圣教儒书浸微浸灭……今欲存中学，必自守约始”；“去毒”篇讲戒毒戒烟，“中国吸烟之始，由于懒惰，懒惰由于无事，无事由于无所知，无所知由于无见闻。……使孔、孟复生，以明耻教天下，其必自戒烟始矣。”
外篇十五，曰益智、游学、设学、学制、广译、阅报、变法、变科举、农工商学、兵学、矿学、铁路、会通、非弭兵、非攻教；皆论文化、教育、实业、练兵、路矿、外交诸方面“采西补中”之事。“二十四篇之义，括之以五知：一知耻，耻不如日本，耻不如土耳其，耻不如暹罗，耻不如古巴；二知惧，惧为印度，惧为越南、缅甸、朝鲜，惧为埃及，惧为波兰；三知变，不变其习不能变法，不变其法不能变器：四知要，中学考古非要，致用为要，西学亦有别，西艺非要，西政为要；五知本，在海外不忘国，见异俗不忘亲，多智巧不忘圣。”（“张集”第十二册，pp9704－9770）
有清一代，文网严密，著书立说是件风险很大的事，士绅学子可以为之，枢臣督抚绝不敢轻率为之，戊戌乃多事之春，张之洞甘冒风险作《劝学篇》，而且恭呈御览，实有政治用心。原来，张之洞对康有为得宠发迹持有戒心，他在给梁鼎芬的信中感叹，“康学大兴，可谓狂悍，如何！如何！”张之洞对康有为受皇上召见及在京的动向极为关注，发电给其侄张俭（时任吏部主事），要他报告“康有为召对详情如何？政府诸公赏识否？康与荣（作者注：荣禄）有交情否？派在总署，想系章京，上谕是何字样？到总署后是否派充总办？有主持议事之权否”。（转引自茅海建《戊戌变法的另面：“张之洞档案”阅读笔记》，上海古籍出版社，2014，p33》，以下简称“茅著”）
四月二十八日，康有为受光绪帝召见后，奉旨进呈其编写的各国改制书籍，他在召见前已进呈所著《俄彼得变政记》《日本变政考》和他人所著《泰西新史摘要》《列国变通兴盛记》，召见后又进呈所著《孔子改制考》《日本变政考》（二次进呈本）《波兰分灭记》《日本书目志》以及《光绪二十三年列国政要比较表》《日本地产一览表》，这些书对光绪帝的思想影响很大，其中《波兰分灭记》进呈后，光绪